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¿Así que vas a crear una sociedad?

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Si tuviera que casarme con una rama del derecho, sería la corporativa. Me encanta la idea que representa una empresa. Una "ficción" que tiene el mismo peso que un individuo de carne y hueso e incluso cuenta con derechos y obligaciones. Hablamos de Bimbo y Cemex como si fueran entidades reales, que hacen todo por si solas y nos olvidamos de que su existencia esta simplemente en papel. Esto es lo que me parece maravilloso, una empresa puede llegar a ser más poderosa que países enteros y ni que decir de individuos de carne y hueso... y todo se basa en papel. Es por esta razón que quisiera que todo mundo supiera la importancia de las sociedades;  

Cuando una persona (física) decide entrar en el mágico mundo del emprendimiento; a menudo se concentra en el producto ,  el mercado, buscar socios, la mercadoctenia ...y claro, lo legal queda relegado como ultima preocupación, "es lo más aburrido" me han comentado,  pero  el peor comentario que me han dicho los clientes es el siguiente;


"Si eso es lo más fácil, solo hay que ir con el notario y firmar"

  

            So wrong.


Lamentablemente no entendemos el poder que podríamos tener en unos buenos estatutos sociales.  Los estatutos Sociales son las reglas del juego. El manual de la sociedad, ¿Donde se va a instalar? ¿A que se va a dedicar? ¿ Quienes la hicieron? ¿ Cuando pusieron y que les va a tocar? ¿Cómo se tomarán las decisiones?   En fin, podríamos detallar todos los puntos importantes, prevenir todos los supuestos riesgosos y establecer una serie de reglas que nos permitan trabajar siempre en pro del negocio.


  Si señor emprendedor, para eso sirven los estatutos.


Empecemos por lo primero: Los Socios

En México, existen muchos clientes que lo que quieren es "poner en regla" su pequeño negocio familiar, así que llegan sin mucho contexto, pidiendo los puntos "básicos" No quiero decirte que cites al chicharito enfrente de tu cliente y le digas  que se "imagine cosas chingonas" y que piense que su pequeño restaurante o tienda estará en todo el mundo en diez años. Esto lo deberían pensar ellos por su cuenta, pero puedo decirte que en estos casos lo que tienes que cuidar en grande son los SOCIOS!  Al ser empresas familiares no debería haber problema... ¿Cierto?  ERROR. Los hijos se pelean,  el padre vende activos para pagar deudas, o como dividieron la sociedad 50% 50% jamás llegan a ningún acuerdo en nada.

Es triste que el abogado deba de prever todo esto, pero es nuestro trabajo. Identificamos lo peor de las personas y tratamos de contenerlos evitando que causen daño en la sociedad.  (Si lo se, somos unos ángeles en la tierra)  Por lo cual a la hora de hablar de socios, enfocate en lo siguiente:


  • Sugiere una distribución accionaria donde alguno de los socios tenga una mayoría.
  • Cual es el papel de cada uno en la sociedad. ¿Quien es el que de verdad administrará? ¿quien sólo aporta dinero? 
  • Establece estrategias de salida en los estatutos para los socios. (imagina que tienen diferencias irreconciliables y no se pueden poner de acuerdo) 
  • Informarles de la rendición de cuentas que podrá  hacer el administrador único ante todos los socios. 
  • Busca siempre el "desempate" en la toma de decisiones, mediante ajustes a la proporción de quorum en los estatutos sociales. 
  • Redacta muy bien las facultades del administrador y las facultades de los socios en los estatutos. Que no quede nada en el aire.


Manejate bajo el mantra de que "lo lógico es lo más difícil". Nadie quiere oír que en un futuro, puede que  su mejor amigo lo traicione o que sus hermanos se peleen y la empresa se vaya a la ruina. Nadie quiere pensar en problemas a futuro e imaginar cosas tristes. Pero es necesario establecerlo desde un principio. Los amigos se traicionan las familias se alejan y las sociedades fracasan, pero al menos en esto ultimo, nosotros como abogados podemos hacer algo al respecto para que todo termine bien.